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发布时间：2006-07-25 00:00     点击：

案例分析题一（关联方）

(1)A公司于2000年与其他5名投资者共同出资设立了甲公司，其中A公司拥有甲公司有表决权股份的60％，其他5名投资者拥有其余的40％。甲公司的章程规定，所有重大生产经营和财务决策均须由董事会全体成员的半数以上同意方能通过。甲公司的董事会由13人组成，其中A公司派出9人，其他投资者派出4人。2003年6月，甲公司收购了处于同行业的B公司60％的股份。

(2)A公司为其母公司C下属另一子公司——乙公司的原材料供应商。2003年，A公司向乙公司销售的原材料占乙公司生产所需原材料的90％，而且从市场预测情况来看，随着该原材料价格的上涨，乙公司对A公司的依赖性将会进一步增强。

(3)A公司的总经理张某为自外部聘任的职业经理人，在A公司所处行业具有长期的经营管理和市场营销等方面的经验。在接受A公司的聘任之前，张某自行筹资开办了一家与A公司处于同一行业的丙公司。在丙公司的股权结构中，张某持有90％的股权，其余10％由其家庭成员拥有。在张某接受A公司聘请出任A公司总经理后，所创办丙公司由其家人继续经营，但张某基于其股权优势，在该公司的决策中仍起到主导作用。

(4)A公司原持有丁公司60％的有表决权股份，2003年，出于对公司经营战略的考虑，A公司董事会决定今后一段时期内集中于主业经营优势，通过公开招标方式出售所持有的丁公司60％股份中的一半，并希望通过引入新的投资者，能够为丁公司的经营带来新的思路。2003年7月，A公司将其持有的丁公司30％的股份出售给D公司，引入新的投资者后，丁公司对其章程做出了修改。新的公司章程规定：公司的任何重大财务和生产经营决策均由投资各方共同做出，在现有包括A公司、D公司以及其他三个投资者中，如果有一方对某一重大生产经营决策持反对意见，则有关的决策不能通过。

(5)A公司与戊公司均为国家控股的企业，属于处于同一行业的上下游企业，两者之间偶有贸易往来，但贸易量占两家企业同类贸易量的比例较小，交易定价亦均按正常的市场价格进行。

(6)其他资料：假定本例中除上述情况外，各公司之间不存在其他的关系。

要求：

就上述(1)～(5)项，分别说明哪些公司之间构成关联方关系，哪些不构成关联方关系，并说明理由。

1、【分析与提示】

(3)企业与其关键管理人员及关键管理人员控制的其他企业之间构成关联方关系。因此本例中张某为A公司总经理，与A公司构成关联方关系，同时张某控制的丙公司与A公司之间也构成关联方关系。

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