考试网 >> 职业资格 >> 证券 >> 证券指导 >> 证券发行与承销第四章第四节指导

发布时间：2006-06-28 13:00     点击：

一、关于发行人高级管理人员兼职的要求

按照《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，国有控股发行人的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。

（一）股东单位的法定代表人

股东单位的法定代表人包括:

（1）控股股东及其控股单位的法定代表人;

（2）有实质控制权单位的法定代表人;

（3）持股5%以上股东的法定代表人。

    （二）高级管理人员不得双重任职

    总经理、副总经理等高级管理人员不得在发行人与股东单位中双重任职。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行职务，但可以担任董事、监事。同时，发行人的高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职发行人同类的营业或者从事损害本发行人利益的活动。因此，要求发行人高级管理人员不得在与其所任职发行人经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务。

    （三）解决问题的时间要求

如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决;个别发行人如有特殊情况，则要求履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在发行人股票发行后3个月内办妥。

（四）发行人的独立性

为保障发行人的独立性，发行人如与股东单位存在较严重的关联方交易或同业竞争的，应建议其履行完解决兼职问题的法定程序，并作充分披露后方可上发审会。

二、关于关联交易及其披露的要求

发行人在判断关联方关系时，关键是由发行人董事判断其关系的实质，而不仅仅是法律形式。

    （一）关于关联方、关联交易与关联关系的披露

发行人应当披露自身章程对关联交易决策程序的规定。披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

（二）独立董事及相关中介机构发表意见

（三）重大关联交易的界定

“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易。

三、关于同业竞争及其披露的要求

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