证券发行与承销第二章第一节股份有限公司的设立

（一）设立原则

（二）设立方式

（三）设立条件

1.发起人符合法定人数    2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额

3.股份发行及筹办事项符合法律规定4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

（四）设立程序

1、确定发起人，签订发起人协议2、制定公司章程 3.向省级或国家级工商管理部门申请名称预先核准4.申请与报批5.认购股份和缴纳股款6.召开创立大会，并建立公司组织机构7.设立登记并公告8.发放股票

二、股份有限公司的发起人

（一）发起人的概念

（二）发起人的资格

1.      国内一般自然人、法人作为发起人2.外商投资企业作为发起人

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

（三）发起人的法律地位

1.发起人的权利       2.发起人的义务

三、股份有限公司的章程

（一）公司章程概述   

（二）公司章程的内容

    章程的内容即章程记载的事项，分为必须记载的必要记载事项和由公司决定记载的任意记载事项。

（三）公司章程的修改

 1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;3.股东大会决定修改章程。

四、有限责任公司变更为股份有限公司

（一）有限责任公司和股份有限公司的差异

1.在成立条件和募集资金方式上有所不同2.股权转让难易程度不同3.股权证明形式不同4.公司治理结构简化程度不同  5.财务状况的公开程度不同

（二）变更要求

1.《公司法》第98条规定2.《公司法》第99条规定 3.《公司法》第100条规定

（三）变更程序
 1.申请，并获得批准;2.将其净资产按1∶1的比例投入;3.出具验资报告;4.制定公司章程，召开创立大会;5.公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记;6.通过有关媒体向公众披露。