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发布时间：2006-06-28 12:56     点击：

　　(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　第三十九条　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第四章　　发行程序

　　第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

　　(一)本次证券发行的方案；

　　(二)本次募集资金使用的可行性报告；

　　(三)前次募集资金使用的报告；

　　(四)其他必须明确的事项。

　　第四十一条　股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：

　　(一)本次发行证券的种类和数量；

　　(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； 

　　(三)定价方式或价格区间；

　　(四)募集资金用途；

　　(五)决议的有效期；

　　(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　(七)其他必须明确的事项。

　　第四十二条　股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

　　(一)本办法第四十一条规定的事项；

　　(二)债券利率；

　　(三)债券期限；

　　(四)担保事项；

　　(五)回售条款；

　　(六)还本付息的期限和方式；

　　(七)转股期；

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